Що робити, якщо директор отримував заробітну плату певного розміру, але рішення загальних зборів учасників про встановлення саме такого окладу немає?

Верховний Суд у постанові від 29 липня 2026 року у справі № 906/948/25 дав відповідь.

Що сталося?

Директор майже три роки працював у товаристві. Його звільнили на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. Після звільнення він вимагав виплатити належну йому вихідну допомогу. Товариство заперечувало, посилаючись, зокрема, на те, що директор нібито самостійно визначив собі заробітну плату, оскільки відповідного рішення загальних зборів не було. Але суди стали на бік директора.

Що сказав Верховний Суд?

Так, загальні збори учасників товариства мають виключну компетенцію щодо встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу.

Але важливими були обставини конкретної справи.

Товариство:

• знало про розмір заробітної плати директора;
• фактично виплачувало йому цю заробітну плату;
• протягом усього періоду не заперечувало проти такого розміру;
• не приймало рішення про зміну умов оплати праці.

Тому суди дійшли висновку про наявність фактичної «мовчазної згоди» товариства щодо розміру виплат.

І головне — фактично отримувана директором заробітна плата була врахована при визначенні розміру вихідної допомоги.

А скільки належало директору?

Оскільки звільнення відбулося за п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України, застосовується ст. 44 КЗпП України. У такому випадку працівникові належить вихідна допомога у розмірі не менше шести середніх заробітків.

Товариство не виплатило її в день звільнення, що також стало предметом оцінки суду з урахуванням вимог ст. 116 КЗпП України.

Але є важливий нюанс для роботодавця. Це рішення не означає, що директор може безконтрольно встановлювати собі будь-яку заробітну плату.

Верховний Суд не сказав, що відсутність рішення загальних зборів автоматично легалізує самостійне встановлення директором окладу.

Навпаки, суд звернув увагу на конкретні обставини: товариство було обізнане про розмір виплат, фактично їх здійснювало і тривалий час не заперечувало.

Якщо ж товариство вважає, що директор неправомірно нараховував собі заробітну плату та цим завдав збитків, воно може окремо поставити питання про відшкодування таких збитків.

Але це не означає автоматичного виключення фактично виплаченої зарплати з розрахунку вихідної допомоги.

Що варто врахувати роботодавцям?

Ця справа — ще одне нагадування про те, що кадрові та корпоративні процедури мають бути узгоджені між собою.

Для директора товариства особливо важливо належно оформлювати:

— рішення про призначення;

— умови контракту;

— розмір посадового окладу;

— зміни умов оплати праці;

— рішення загальних зборів щодо винагороди;

— накази та документи щодо нарахування заробітної плати.

Тому аргумент «рішення зборів немає — отже, ми взагалі не враховуємо цю зарплату» може не спрацювати в суді.